W pigułce: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że brak podpisu pod sprawozdaniem finansowym blokuje wejście na estoński CIT w trakcie roku – nawet jeśli osoby zobowiązane do podpisu odmówiły go zgodnie z przepisami. Jednocześnie również szykują się istotne zmiany w przepisach.

Wejście w estoński CIT – formalności nadal kluczowe 

W interpretacji indywidualnej (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.33.2026.1.PC) Dyrektor KIS rozstrzygnął sprawę spółki, która chciała przejść na estoński CIT w trakcie roku podatkowego.

Spółka dopełniła trzech kluczowych formalności:

• zamknęła księgi rachunkowe,
• sporządziła sprawozdanie finansowe,
• złożyła wymagane zawiadomienie.

Problem pojawił się przy podpisach. Osoby zobowiązane do podpisania sprawozdania odmówiły podpisu i dołączyły pisemne uzasadnienia. Ustawa o rachunkowości na to pozwala, więc spółka uznała warunek za spełniony.

Fiskus miał inne zdanie. Według Dyrektora KIS:

• sprawozdanie finansowe musi być nie tylko sporządzone, ale i podpisane zgodnie z przepisami,
• odmowa podpisu (nawet dopuszczalna na gruncie ustawy o rachunkowości) nie zastępuje podpisu,
• brak podpisów oznacza, że warunek wejścia na estoński CIT nie został spełniony.

To kolejny sygnał, że organ podatkowy bardzo rygorystycznie traktuje formalności przy wyborze ryczałtu od dochodów spółek w trakcie roku. Dla wielu podatników eCIT takie rozstrzygnięcie może oznaczać realne ryzyko zakwestionowania rozliczeń.

Co planuje ustawodawca? Najważniejsze zmiany w przepisach 

Prace nad nowelizacją przepisów o estońskim CIT nie zatrzymały się po tym, jak zmian nie udało się wprowadzić z początkiem 2026 r. Projekt obejmuje zarówno warunki wejścia w eCIT, jak i sposób opodatkowania w trakcie jego stosowania.

1. Ułatwienia przy wejściu do estońskiego CIT

Najważniejsza zmiana to uchylenie art. 28j ust. 5 – tego samego, który dziś pozwala wejść na estoński CIT w trakcie roku pod warunkiem sporządzenia sprawozdania. W praktyce zniknie (lub zostanie mocno przemodelowana) ta szczególna ścieżka wejścia.

Dla tych, którzy już z niej skorzystali, projekt przewiduje przepis przejściowy:

• warunek sporządzenia sprawozdania finansowego będzie uznany za spełniony także wtedy, gdy sprawozdanie podpisano po terminie.

To może realnie ograniczyć ryzyko sporów z fiskusem – również w odniesieniu do lat wcześniejszych.

Doprecyzowano również warunki zatrudnienia – zarówno przy wejściu do systemu, jak i w trakcie jego stosowania.

2. Szersza definicja ukrytych zysków

Projekt znacząco rozszerza katalog ukrytych zysków, czyli świadczeń, które podlegają opodatkowaniu, mimo że formalnie nie są wypłatą zysku.

Za ukryte zyski mają być uznawane m.in.:

• opłaty za najem, dzierżawę i korzystanie z praw (np. licencji),
• usługi doradcze, księgowe, prawne, reklamowe, zarządcze i rekrutacyjne,
• wynagrodzenie wspólników za powtarzające się świadczenia niepieniężne.

Oczywiście nadal dotyczy to wypłat na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych.

3. Wydatki niezwiązane z działalnością – jasne kryteria

Projekt wprost definiuje, czym są wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. Obejmują one:

• wydatki, które nie służą osiągnięciu przychodów,
• różnego rodzaju sankcyjne opłaty publicznoprawne.

Jednocześnie doprecyzowano, co nie wlicza się do tej kategorii – np. koszty surowców czy usług wykorzystywanych w działalności operacyjnej.

4. Wypłaty zysków po wyjściu z eCIT (art. 28h)

Zmiany obejmują też sytuację wypłaty zysków po zakończeniu opodatkowania ryczałtem. Zgodnie z projektem przyjmuje się, że wypłacany zysk pochodzi z okresu opodatkowania estońskim CIT – jedyne odstępstwo dotyczyć będzie zysku wypracowanego przed wejściem w estoński CIT, o ile jednak zostanie to wskazane w uchwale o podziale.

To doprecyzowanie ma przyspieszyć rozliczenie podatkowe zysku wypracowanego na estońskim CIT.

5. Inne zmiany istotne dla podatników eCIT

Projekt zawiera także zmiany o charakterze ogólnym, które mogą mieć znaczenie dla podatników stosujących ryczałt:

• doprecyzowanie zasad rozliczeń przy przekształceniach i likwidacjach,
• zmiany w definicji małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności.

Co to oznacza dla firm na estońskim CIT? 

Dla firm, które są już na estońskim CIT lub rozważają wejście, w tej sytuacji warto:

• Zweryfikować formalności wejścia w eCIT – w szczególności kompletność podpisów pod sprawozdaniem finansowym. Kolejne interpretacje potwierdzają, że to właśnie podpisy stają się punktem, na którym fiskus może oprzeć zakwestionowanie rozliczeń.
• Przyjrzeć się transakcjom z podmiotami powiązanymi – najem, licencje, usługi doradcze, księgowe, prawne czy zarządcze mogą po nowelizacji zostać łatwiej uznane za ukryte zyski i podlegać opodatkowaniu.
• Śledzić prace legislacyjne – nowelizacja przyniesie co prawda ułatwienie (przepis przejściowy dot. sprawozdań), ale w większości przyniesie nowe obciążenia (szerszy katalog ukrytych zysków).

Opisane wyżej stanowisko Dyrektora KIS i planowane zmiany w przepisach mogą realnie wpłynąć na rozliczenia firm korzystających z estońskiego CIT.

Część zmian to ułatwienia, część – nowe ryzyka, dlatego każdy przypadek warto przeanalizować indywidualnie.