Postanowieniem z 3 marca 2026 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy (sygn. WA1M/GU/78/2025; postępowanie upadłościowe: WA1M/GUp/17/2026) ogłosił upadłość Fundacji Rodzinnej Rodziny Chotkowskich z siedzibą w Legionowie. To pierwsze tego typu rozstrzygnięcie od wejścia w życie ustawy o fundacji rodzinnej w maju 2023 r. – i jednocześnie orzeczenie o istotnym znaczeniu systemowym, biorąc pod uwagę, że w Polsce funkcjonuje już ponad 4 tys. fundacji rodzinnych.
Czy fundacja rodzinna może upaść?
Sprawa dotyczyła wierzytelności powstałych jeszcze przed ustanowieniem fundacji. Zgodnie z art. 8 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja odpowiada solidarnie za zobowiązania fundatora powstałe przed jej utworzeniem. W praktyce oznacza to, że wniesienie majątku do fundacji nie „odcina” odpowiedzialności za wcześniejsze długi.
Najistotniejszym elementem orzeczenia jest jednak rozstrzygnięcie wątpliwości, która od początku obowiązywania przepisów budziła spory w doktrynie: czy fundacja rodzinna w ogóle posiada zdolność upadłościową.
Prawo upadłościowe nie wymienia fundacji rodzinnej wprost w katalogu podmiotów, wobec których można ogłosić upadłość. Sąd przyjął jednak, że taka zdolność istnieje. Tym samym przesądził, że fundacja rodzinna może być traktowana jak podmiot uczestniczący w obrocie gospodarczym w stopniu uzasadniającym objęcie jej reżimem upadłościowym.
Tło sprawy i przebieg postępowania
Sąd oddalił wnioski o otwarcie postępowania sanacyjnego i zdecydował się na ogłoszenie upadłości, wyznaczając syndyka (ALERION sp. z o.o.). Warto zauważyć, że już wcześniej – w maju 2025 r. – nad majątkiem fundacji ustanowiono zarząd przymusowy.
To pokazuje, że sprawa miała charakter wieloetapowy, a problemy z wypłacalnością nie były incydentalne.
Znaczenie praktyczne
Komentarze prawników są w tej sprawie wyjątkowo spójne.
Podkreśla się przede wszystkim, że fundacja rodzinna nie może być traktowana jako narzędzie do „ucieczki” od zobowiązań. Wniesienie majątku do fundacji nie eliminuje ryzyk prawnych związanych z wcześniejszymi długami, a w niektórych przypadkach może wręcz je spotęgować.
Zwraca się również uwagę, że:
- syndyk może badać i kwestionować wcześniejsze transfery majątku,
- czynności dokonane przed powstaniem fundacji mogą zostać ocenione pod kątem pokrzywdzenia wierzycieli,
- w skrajnych przypadkach pojawia się ryzyko odpowiedzialności karnej.
Co to oznacza dla fundatorów?
To orzeczenie powinno skłonić do istotnej rewizji podejścia do fundacji rodzinnych –zarówno na etapie ich tworzenia, jak i bieżącego funkcjonowania.
- Koniec iluzji „ochrony absolutnej”
Fundacja rodzinna nie jest narzędziem, które automatycznie zabezpiecza majątek przed wierzycielami. Odpowiedzialność za wcześniejsze zobowiązania pozostaje realna.
Niezależnie od odpowiedzialności określonej w ustawie, wierzyciele indywidualni w dalszym ciągu mają możliwość wniesienia skargi pauliańskiej, jeżeli uznają, że przekazanie składników majątkowych do fundacji doprowadziło do pokrzywdzenia ich interesów. Termin dochodzenia tego roszczenia wynosi pięć lat od momentu dokonania danej czynności. Wierzyciel może wówczas żądać uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną wobec siebie. Natomiast ogłoszenie upadłości fundacji rodzinnej umożliwia przeanalizowanie wcześniejszych czynności prawnych odnoszących się do jej majątku.
- Due diligence fundatora staje się kluczowe
Przed ustanowieniem fundacji konieczne jest dokładne zbadanie sytuacji majątkowej i ewentualnego zadłużenia fundatora. Brak takiej analizy może prowadzić do poważnych konsekwencji na poziomie całej struktury. Podejmując decyzję o założeniu fundacji rodzinnej i wniesieniu do niej majątku, fundator musi mieć świadomość skutków prawnych związanych z takim działaniem – w powiązaniu z jego indywidualną sytuacją majątkowo-życiową.
- Statuty wymagają bardziej zaawansowanego podejścia do zarządzania ryzykiem
Praktyka pokaże zapewne wzrost znaczenia:
- mechanizmów kontroli płynności,
- procedur audytu,
- zasad zarządzania ryzykiem,
- ograniczeń w transferach majątkowych.
- Większa ostrożność przy transferach majątku
Przenoszenie aktywów do fundacji w sytuacji istniejącego zadłużenia powinno podlegać wzmożonej analizie – zarówno cywilnoprawnej, jak i potencjalnie karnej.
Czy każda fundacja ma zdolność upadłościową?
Choć sąd przesądził, że fundacja rodzinna może upaść, w doktrynie nadal pozostaje pytanie, czy dotyczy to każdej fundacji, czy tylko takiej, która faktycznie prowadzi działalność gospodarczą.
Ten spór nie został definitywnie rozstrzygnięty – ale sam precedens znacząco zmienia punkt wyjścia do dalszych analiz.
Podsumowanie
Ogłoszenie pierwszej upadłości fundacji rodzinnej to moment w pewnym sensie przełomowy dla praktyki stosowania tej instytucji. Wyraźnie pokazuje, że:
- fundacja rodzinna nie jest „tarczą” przed wierzycielami,
- odpowiedzialność za zobowiązania fundatora ma realny wymiar,
- organy i doradcy muszą przykładać większą wagę do kwestii ryzyka i wypłacalności.
Można się spodziewać, że orzeczenie to wpłynie zarówno na sposób konstruowania nowych fundacji, jak i na funkcjonowanie już istniejących – szczególnie w obszarze zarządzania majątkiem i odpowiedzialności. W praktyce oznacza to jedno: fundacja rodzinna przestaje być postrzegana jako rozwiązanie „bezpieczne z definicji”, a zaczyna funkcjonować jako pełnoprawny uczestnik obrotu – ze wszystkimi tego konsekwencjami.
W tej nowej rzeczywistości szczególnego znaczenia nabiera odpowiednie zaprojektowanie struktury fundacji – zarówno na etapie jej tworzenia, jak i w toku bieżącego funkcjonowania. Kluczowe stają się m.in. właściwe ukształtowanie zasad zarządzania majątkiem, mechanizmów kontrolnych oraz ograniczania ryzyk związanych z odpowiedzialnością.
Dlatego warto rozważyć przeprowadzenie kompleksowego audytu istniejącej fundacji rodzinnej albo skorzystanie z naszego profesjonalnego wsparcia przy opracowaniu statutu. Nasze podejście opiera się na rozwiązaniach szytych na miarę – uwzględniających specyfikę majątku, cele fundatora oraz aktualne ryzyka prawne i biznesowe.
Dzięki temu fundacja nie tylko spełnia wymogi formalne, ale przede wszystkim działa w sposób bezpieczny i efektywny w zmieniającym się otoczeniu regulacyjnym.
