W wyniku zeszłorocznej nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu doszło do dużych zmian w zakresie zgłaszania danych przedsiębiorców do CRBR. Nowelizacja objęła jednak nie tylko przedsiębiorców, ale również instytucje, które świadczą usługi na ich rzecz. Od końca października wskazane w ustawie instytucje zobowiązane powinny w określonych przypadkach weryfikować, czy dane klientów o beneficjentach rzeczywistych w CRBR zgadzają się ze stanem faktycznym i ewentualnie zgłaszać rozbieżności.

Jakie podmioty mają obowiązek dokonywania weryfikacji danych klientów w CRBR?

Obowiązek taki nałożono w zasadzie na wszystkie instytucje zobowiązane w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Obejmuje on zatem m.in.:

• banki i skoki,
• firmy inwestycyjne i fundusze inwestycyjne,
• towarowe domy maklerskie,
• zakłady ubezpieczeń i pośredników ubezpieczeniowych oferujących ubezpieczenie na życie,
• kantory,
• notariuszy w zakresie określonych czynności,
• adwokatów i radców prawnych w zakresie określonych czynności,
• doradców podatkowych,
• biegłych rewidentów,
• podmioty prowadzące usługowo księgi rachunkowe,
• pośredników w obrocie nieruchomościami,
• podmioty prowadzące działalność w zakresie gier hazardowych,
• instytucje pożyczkowe.

Kiedy notariusze powinni dokonywać weryfikacji?

Notariusze są zobowiązani do weryfikacji CRBR klienta w razie dokonywania w formie aktu notarialnego następujących czynności:

• przeniesienie własności wartości majątkowej, w tym sprzedaż, zamiana lub darowizna ruchomości lub nieruchomości,
• zawarcie umowy działu spadku, zniesienia współwłasności, dożywocia, renty w zamian za przeniesienie własności nieruchomości oraz o podział majątku wspólnego,
• przeniesienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, prawa użytkowania wieczystego oraz ekspektatywy odrębnej własności lokalu,
• wniesienie wkładu niepieniężnego po założeniu spółki,
• zawarcie umowy dokumentującej wniesienie lub podwyższenie wkładów do spółki albo wniesienie lub podwyższenie kapitału zakładowego,
• przekształcenie lub połączenie spółek,
• zbycie przedsiębiorstwa,
• zbycie udziałów w spółce.

Weryfikacja powinna następować także w przypadku prowadzenia rejestru akcjonariuszy prostych spółek akcyjnych oraz podejmowania związanych z tym czynności.

Kiedy adwokaci, radcowie prawni i doradcy podatkowi powinni dokonywać weryfikacji?

Weryfikacji CRBR przez adwokatów i radców prawnych można spodziewać się w związku z czynnościami doradztwa prawnego i podatkowego dotyczącego czynności:

• kupna lub sprzedaży nieruchomości, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• zarządzania środkami pieniężnymi, instrumentami finansowymi lub innymi aktywami klienta,
• zawierania umowy o prowadzenie rachunku bankowego, rachunku papierów wartościowych lub wykonywania czynności związanych z prowadzeniem tych rachunków,
• wnoszenia wkładu do spółki kapitałowej lub podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej,
• tworzenia, prowadzenia działalności lub zarządzania spółkami kapitałowymi lub trustami.

Natomiast doradcy podatkowi są zobowiązani weryfikować CRBR klienta w związku z wszelkimi czynnościami doradztwa podatkowego.

Co się dzieje w przypadku wykrycia rozbieżności przez instytucję zobowiązaną?

W razie wykrycia rozbieżności pomiędzy wpisem beneficjentów rzeczywistych w CRBR a stanem faktycznym, instytucja zobowiązana powinna najpierw podjąć kroki w celu wyjaśnienia zaistniałych rozbieżności. Wykrycie rozbieżności nie musi zatem koniecznie zakończyć się ich zgłoszeniem do Ministra Finansów. Możliwa jest bowiem sytuacja, gdy klient wyjaśni zaistniałe odmienności w sposób dostateczny, bądź dokona aktualizacji danych o beneficjentach zgodnie ze stanem faktycznym na skutek otrzymanej od usługodawcy informacji.

Jednak w przeciwnym wypadku, instytucja zobowiązana powinna zgłosić wykryte rozbieżności do Ministra Finansów. Razem ze zgłoszeniem należy przekazać uzasadnienie i odpowiednią dokumentację dotyczącą rozbieżności.

Minister podejmie wtedy czynności zmierzające do ich wyjaśnienia. Może on wszcząć postępowanie w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w Rejestrze są prawidłowe i aktualne. Informacja o wszczęciu oraz zakończeniu postępowania będzie zamieszczana w CRBR. Po zakończeniu postępowania Minister może wydać decyzję o sprostowaniu danych w CRBR. Zastąpi ona zgłoszenie do CRBR nowych danych.

Powyższe oznacza, że Minister może uzyskać informację (np. od banku czy notariusza), że dane zgromadzone w CRBR są nieaktualne. Wykazanie w CRBR nieprawidłowych danych wiąże się natomiast z dolegliwymi sankcjami finansowymi. Warto zatem podjąć współpracę z instytucjami zobowiązanymi celem wyjaśnienia zaistniałych rozbieżności.