W marcu opisywaliśmy na blogu wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak), który wzmocnił prawa do obrony byłych członków zarządu w postępowaniach o odpowiedzialność za VAT (dostęp do akt, możliwość podważenia ustaleń z postępowania wobec spółki).

Dzisiejszy wpis to kontynuacja – sprawa C-278/24 z 30 kwietnia 2025 r. porządkuje kolejny kluczowy wątek: odpowiedzialność nie zależy od liczby wierzycieli. Sam fakt, że spółka ma jednego wierzyciela (np. Skarb Państwa z tytułu VAT), nie stanowi samodzielnej przesłanki uwolnienia członka zarządu.

TSUE potwierdził: polski mechanizm odpowiedzialności z art. 116 O.p. jest co do zasady zgodny z prawem UE, a brak wielości wierzycieli nie zwalnia z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Trybunał wskazał, że tworzenie „tarczy jednokredytowej” prowadziłoby do nierównego traktowania i zachęcałoby do kumulowania zaległości wyłącznie wobec państwa.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła byłego prezesa zarządu spółki z zaległościami w VAT. Po bezskutecznej egzekucji wobec spółki organ przeniósł odpowiedzialność na byłego prezesa. Sąd pytający zwrócił uwagę, że przy jednym wierzycielu wniosek o upadłość bywa oddalany, więc czy brak możliwości „skutecznego” złożenia wniosku o upadłość może wykluczać odpowiedzialność?

Co dokładnie powiedział TSUE?

Trybunał potwierdził, że brak wielości wierzycieli nie wyłącza odpowiedzialności członka zarządu: nawet jeśli jedynym wierzycielem jest Skarb Państwa, nie stanowi to podstawy do zwolnienia z odpowiedzialności, bo prowadziłoby do nierównego traktowania i ryzyka nadużyć. Jednocześnie wskazał, że dla spełnienia przesłanki egzoneracyjnej wystarczające jest złożenie wniosku o upadłość „we właściwym czasie”; liczy się sam akt staranności, a nie jego „skuteczność” procesowa — i to niezależnie od liczby wierzycieli.

Co to oznacza dla polskich członków zarządu (w tym byłych)?

Po wyroku C-278/24 nie można już opierać obrony wyłącznie na tezie o braku wielości wierzycieli. Kluczowe stają się konkretne działania i ich udokumentowanie: stały monitoring płynności, realne działania naprawcze, negocjacje z kontrahentami i organami oraz — gdy spełnione są przesłanki — złożenie w terminie wniosku o upadłość lub restrukturyzację.

Checklista dla zarządów – co należy zrobić, by zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością subsydiarną?

• Załóż, że „jeden wierzyciel” nic nie zmienia. Nie odwlekaj decyzji, licząc na formalne „furtki”.
• Udokumentuj staranność: harmonogramy płatności, uchwały, notatki z posiedzeń, korespondencja z bankami i organami, działania oszczędnościowe/naprawcze.
• Zrób test przesłanek upadłości/restrukturyzacji – i wniosek „we właściwym czasie”, nawet jeśli przewidujesz jego oddalenie z przyczyn proceduralnych. Liczy się akt staranności.
• Sporządź Exit file przy odwołaniu/rezygnacji – stan zobowiązań, podjęte działania, ostrzeżenia. To zawęża potencjalny zakres odpowiedzialności.

W przypadku Państwa zainteresowania powołanymi kwestiami zachęcamy do kontaktu – poprzez formularz kontaktowy dostępny poniżej.