27 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), który ma ogromne znaczenie dla członków zarządu spółek kapitałowych.
Orzeczenie to kwestionuje dotychczasową praktykę polskich organów podatkowych związaną z orzekaniem o odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki i zmusza Polskę do dostosowania swojej procedury do standardów unijnych.
Wyrok ma istotne znaczenie nie tylko dla osób, wobec których prowadzone jest postępowanie podatkowe w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale także wobec osób, co do których w przyszłości orzeczono o takiej odpowiedzialności. Powołany wyrok daje szansę na wznowienie zakończonych już postępowań podatkowych.
Kontekst prawny odpowiedzialności członków zarządu
Zgodnie z polskim prawem, członkowie zarządu spółek kapitałowych mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Członek zarządu może odpowiadać za zobowiązania podatkowe spółki powstałe w czasie pełnienia swojej funkcji. Odpowiedzialność ta jest uregulowana przede wszystkim w art. 116 Ordynacji podatkowej.
Decyzje o odpowiedzialności członków zarządu wydawane przez organy podatkowe często budzą kontrowersje, zwłaszcza gdy były członek zarządu dowiaduje się o zobowiązaniach spółki dopiero po kilku latach od zakończenia swojej funkcji i to sytuacja takich osób jest procesowo najtrudniejsza. Były członek zarządu nie może w żaden sposób brać udziału w postępowaniu wymiarowym prowadzonym wobec spółki. Nie może tam występować ani jako przedstawiciel spółki ani jako potencjalna osoba trzecia wskazana w art. 116 O.p.
Co gorsza, orzecznictwo sądów administracyjnych jest jednoznaczne – w swoim postępowaniu, a więc w postępowaniu w przedmiocie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, członek zarządu nie może kwestionować istnienia zobowiązania podatkowego spółki. Może być zatem tak, że aktualny zarząd mając świadomość, że spółka i tak nie zapłaci potencjalnej dużej zaległości podatkowej, rezygnuje z walki w ramach postępowania podatkowego godząc się na wydanie decyzji podatkowej i w konsekwencji na doprowadzenie spółki w stan niewypłacalności, bowiem ewentualna odpowiedzialność z art. 116 O.p. spadnie i tak na stary zarząd, bo to za jego czasów powstało zobowiązanie podatkowe.
Były członek zarządu tkwił zatem w błędnym kole. Z jednej strony nie miał formalnej możliwości udziału w postępowaniu wobec spółki. Nie mógł się tam wypowiadać i bronić także swoich interesów jako potencjalnie zobowiązanego z art. 116 O.p. Z drugiej strony, kiedy już otworzyła mu się możliwość formalnego działania, to organy i sądy administracyjne nie pozwalały mu na realną obronę i nie dopuszczały możliwości kwestionowania w tym postępowaniu decyzji wymiarowej spółki.
Kluczowe tezy wyroku TSUE
TSUE w wyroku z 27 lutego 2025 r. wskazał, że co prawda możliwość nakładania odpowiedzialności za zobowiązania spółki w VAT jest zgodna z prawem unijnym, jednak zastrzegł, że wszelkie mechanizmy orzekania o takiej odpowiedzialności muszą być zgodne z zasadami prawa unijnego, w tym zasadą proporcjonalności i prawem do obrony.
TSUE zwrócił uwagę, że były członek zarządu w toku prowadzonego wobec niego odrębnego postępowania w przedmiocie jego odpowiedzialności musi mieć zagwarantowaną możliwość skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnej, jaka została dokonana przez organ podatkowy w toku postępowania wymiarowego wobec spółki. Osoba trzecia musi mieć także zapewniony dostęp do akt pierwotnego postępowania.
Możliwość wznowienia postępowań
Wyrok TSUE otwiera drogę do wznowienia postępowań, w których zostali obciążeni odpowiedzialnością za długi podatkowe spółek. Jeżeli w danej sprawie organy podatkowe nie zapewniły możliwości skutecznej obrony istnieją poważne argumenty za ponownym przeanalizowaniem takiej decyzji.
Warto więc dokładnie przeanalizować treść decyzji podatkowej oraz ewentualne naruszenia procedur wskazanych przez TSUE, by podjąć walkę o wznowienie postępowania. Na wznowienie postępowania są stosunkowo krótkie terminy – od ogłoszenia wyroku z uzasadnieniem w Dzienniku Urzędowym UE: 1 miesiąc na wznowienie postępowań przed organami podatkowymi i 3 miesiące na wznowienie postępowania przed sądami administracyjnymi.
W przypadku Państwa zainteresowania powołanymi kwestiami lub wobec potrzeby merytorycznego wsparcia przy wznowieniu postępowania bądź przy prowadzeniu bieżącego postępowania w przedmiocie odpowiedzialności za zobowiązania spółki zachęcamy do kontaktu – poprzez formularz kontaktowy dostępny poniżej!
