Dziś przedstawiamy jeden z najważniejszych wyroków dla praktyki podatkowej w 2025 roku – orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-277/24 (Adjak).

To rozstrzygnięcie może fundamentalnie zmienić zasady odpowiedzialności byłych członków zarządu za zaległości podatkowe spółek.

Czego dotyczyła sprawa?

Historia M.B., byłej prezes zarządu spółki z o.o., która sprawowała swoją funkcję w latach 2014-2018, jest typowa dla wielu polskich przedsiębiorców. Wobec spółki toczyło się postępowanie podatkowe dotyczące VAT za okres czerwiec – październik 2016 roku. Kobieta próbowała uzyskać status strony w tym postępowaniu, argumentując, że posiada kluczową wiedzę o działalności spółki i może zostać osobiście pociągnięta do odpowiedzialności. Organy podatkowe odmówiły twierdząc, że nie ma interesu prawnego w udziale w postępowaniu przeciwko spółce.​

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał tę sytuację za problematyczną i skierował pytanie prejudycjalne do TSUE.​

Kluczowe tezy wyroku

TSUE w swoim wyroku z 27 lutego 2025 roku przypomniał:

„Ostateczny charakter decyzji administracyjnej nie może uzasadniać naruszenia samej istoty prawa do obrony. Nie można zatem przyjąć, że z powodu ostatecznego charakteru decyzji wydanych w powiązanych postępowaniach administracyjnych organ podatkowy zostaje zwolniony z obowiązku zapoznania podatnika z dowodami, w tym z dowodami pochodzącymi z tych postępowań, w oparciu o które organ ten zamierza podjąć wobec niego decyzję, a przez co podatnik ten zostaje pozbawiony prawa do skutecznego zakwestionowania w trakcie toczącego się przeciwko niemu postępowania owych ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych (zob. podobnie wyrok z dnia 16 października 2019 r., Glencore Agriculture Hungary, C‑189/18, EU:C:2019:861, pkt 47, 49)”.

„Postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej nie wydaje się pozwalać na zakwestionowanie wysokości zobowiązania, ponieważ jego przedmiot wydaje się ograniczać do ustalenia, czy zostały spełnione przesłanki wynikające z art. 116 ordynacji podatkowej, tak aby można było dochodzić od osoby trzeciej należności podatkowej uprzednio stwierdzonej w wyniku postępowania podatkowego. W związku z tym postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej, które toczyłoby się w takich okolicznościach, mogłoby naruszać samą istotę prawa do obrony tej osoby trzeciej”.

Finalnie TSUE stwierdził:

„Art. 273 dyrektywy VAT w związku z art. 325 ust. 1 TFUE, prawem do obrony i zasadą proporcjonalności należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym i praktyce krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego, bez uszczerbku dla konieczności, by ta osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej mogła skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach postępowania podatkowego i mieć dostęp do jego akt, z poszanowaniem praw wspomnianej osoby prawnej lub innych osób trzecich.”

 

Statystyki pokazują skalę problemu

Odpowiedzialność członków zarządu to nie akademicka dyskusja – to realne ryzyko dla tysięcy osób. Praktyka organów podatkowych w ostatnich latach pokazuje, że:

• Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki niemal automatycznie uruchamia procedurę odpowiedzialności członków zarządu​.
• W polskim systemie prawnym członek zarządu odpowiada całym swoim prywatnym majątkiem za zaległości podatkowe spółki​.
• Do tej pory członkowie zarządu nie mogli kwestionować wysokości zobowiązania ustalonego wobec spółki – decyzja była dla nich wiążącym prejudykatem​, a prawo do obrony sprowadzało się do wykazania terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości albo braku winy w nieterminowym jego złożeniu.

Rewolucja w praktyce organów podatkowych

Wyrok TSUE ma szansę wywrócić dotychczasową praktykę orzeczniczą do góry nogami. Minister Finansów i Gospodarki zareagował błyskawicznie – 29 sierpnia 2025 roku wydał interpretację ogólną nr DTS2.8012.5.2025, która implementuje standardy wynikające z wyroku Adjak.​

Z interpretacji ogólnej wynikają trzy fundamentalne zmiany:

1. Prawo do kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych

Członek zarządu, który w czasie prowadzenia postępowania podatkowego wobec spółki nie pełnił już swojej funkcji, może teraz podważać ustalenia organu podatkowego dotyczące istnienia i wysokości zaległości spółki, nawet jeśli nie był stroną postępowania wymiarowego. To przełom – dotychczas członkowie zarządu stali bezradni wobec decyzji wymiarowych, które automatycznie stawały się podstawą ich osobistej odpowiedzialności.​

2. Dostęp do akt postępowania

Członek zarządu uzyskuje prawo wglądu do akt postępowania prowadzonego wobec spółki – w zakresie niezbędnym do skutecznej obrony. Minister zastrzega, że dostęp ma być ograniczony do „minimum”, co pozostawia pole do sporów.

3. Wzruszalne domniemanie winy w niezłożeniu w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości

Członek zarządu może wykazać brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość przez przedstawienie dowodów na obiektywne przeszkody, którym nie mógł zaradzić mimo dochowania należytej staranności.​

Jeżeli pełniłeś lub pełnisz funkcję członka zarządu i chcesz ocenić, jak wyrok TSUE może wpłynąć na Twoją sytuację – skontaktuj się z nami, wypełniając formularz kontaktowy dostępny poniżej. Pomożemy Ci przeanalizować ryzyko odpowiedzialności oraz przygotować strategię obrony.