Aktualnie jesteśmy w najgorętszym okresie, jeśli o chodzi o raportowanie i dokumentowanie w zakresie cen transferowych. Jedną z najczęściej spotykanych transakcji realizowanych przez podmioty powiązane są bez wątpienia transakcje pożyczkowe.
Sporządzenie odpowiedniej analizy porównawczej dla tego typu transakcji to spore wyzwanie. W niniejszym wpisie postaramy się wskazać kilka z typowych błędów popełnionych w ramach analiz porównawczych dla transakcji finansowych.
Wykorzystanie statystyki stóp procentowych publikowanych przez NBP
Po pierwsze, statystyki prezentują jedynie uśredniony poziom oprocentowania dla różnego rodzaju kredytów i depozytów bankowych – nie da się z nich „wyłuskać” transakcji porównywalnych z perspektywy kluczowych czynników porównywalności: m.in. – poziomu wiarygodności kredytowej (credit rating); zabezpieczeń, podporządkowania.
Wykorzystanie ogólnych ofert bankowych (niespersonalizowanych)
Takie dane nie zawierają podobnie jak Statystyki stóp procentowych kluczowych kryteriów porównywalności, ponadto nie uwzględniają rzeczywistych danych transakcyjnych.
Wykorzystanie do porównania zewnętrznej umowy finansowania zawartej z instytucją finansową bez zbadania istotnych kryteriów porównywalności
W takiej sytuacji oczywiście uwzględniony może być czynnik wiarygodności kredytowej, natomiast różnica pomiędzy innymi elementami może przekreślać wiarygodność porównania np.:
- pożyczka zabezpieczona vs pożyczka niezabezpieczona;
- pożyczka na stopie zmiennej vs pożyczka na stopie stałej;
- inne waluty finansowania;
- inny cel i okres finansowania;
- dodatkowe elementy np. w postaci opcji pożyczkodawcy na konwersji pożyczki na kapitał (udziały lub akcje) – oczywiście istnienie różnic nie przekreśla z góry możliwości dokonania korekt porównywalności.
Pominięcie przy badania ratingu kredytowego pożyczkobiorcy wsparcia grupowego tzw. implicite support
Jak podkreśla się w wytycznych OECD, wsparcie pasywne grupy może mieć wpływ na rating kredytowy podmiotu oraz rating jego długu. Wpływ ten jest zależny od strategii gospodarczej grupy względem tego podmiotu, istotności i znaczenia podmiotu w działalności grupy oraz powiązań występujących w grupie. Im silniejsze pasywne wsparcie grupy, tym rating podmiotu będzie bliższy ratingowi grupy. W takiej sytuacji rating indywidualny podmiotu (stand alone rating) może być inny, często niższy od ratingu podmiotu po uwzględnieniu wsparcia grupowego.
Pominięcie wykonania analizy porównawczej z uwagi na korzystanie z tzw. mechanizmu safe harbor dla pożyczek na stałej stopie procentowej
Tak jak już pisaliśmy w jednym z naszych wpisów KIS potwierdza – safe harbour tylko do pożyczek na oprocentowaniu zmiennym – Podatki Firmowe przepisy dot. safe harbour powinny znaleźć zastosowanie tylko do pożyczek na oprocentowaniu zmiennym, oczywiście przy uwzględnieniu pozostałych przesłanek do zastosowania tej instytucji.
Oczywiście powyżej opisane błędy są jedynie kilkoma z wielu popełnianych w ramach przygotowywania analiz porównawczych dla transakcji finansowych.
Dobrze sporządzona analiza porównawcza nie obejmuje jedynie weryfikacji poziomu oprocentowania, ale uwzględnia wszystkie okoliczności transakcji kontrolowanej, jakie mogą mieć istotny wpływ na poziom ceny transferowej w ramach transakcji finansowej.
